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Categoria: direito-civil

  • SAF e Sucessão Trabalhista: TST Define Marco Temporal para Responsabilidade

    SAF e Sucessão Trabalhista: TST Define Marco Temporal para Responsabilidade

    Reading Time: 4 minutes

    Introdução

    A transformação dos clubes de futebol em Sociedades Anônimas do Futebol (SAF) representa uma das mais significativas mudanças estruturais no esporte brasileiro. Com a promulgação da Lei 14.193/2021, surgiu um novo modelo empresarial destinado a profissionalizar a gestão futebolística e atrair investimentos. Contudo, a transição do modelo associativo tradicional para o empresarial trouxe complexas questões jurídicas, especialmente no âmbito trabalhista.

    O Tribunal Superior do Trabalho (TST) estabeleceu recentemente um precedente fundamental ao delimitar a responsabilidade das SAFs pelos créditos trabalhistas de atletas e profissionais do futebol. A decisão da 1ª Turma esclarece que a sucessão trabalhista opera apenas para contratos vigentes no momento da constituição da sociedade anônima, criando um marco temporal claro para a assunção de passivos trabalhistas.

    O Regime Jurídico das Sociedades Anônimas do Futebol

    A Lei 14.193/2021 instituiu um regime jurídico especial para as SAFs, reconhecendo as peculiaridades do futebol como atividade econômica. O legislador buscou equilibrar a necessidade de atrair investimentos com a proteção dos credores, especialmente os trabalhistas. O artigo 9º da Lei estabelece como regra geral que a SAF não responde pelas obrigações do clube que a constituiu, sejam anteriores ou posteriores à sua criação.

    Entretanto, a mesma norma prevê uma exceção fundamental: a responsabilidade existe quanto às atividades específicas do objeto social da SAF. Esta ressalva abrange os créditos de atletas profissionais, membros da comissão técnica e funcionários cuja atividade principal esteja vinculada diretamente ao departamento de futebol. A interpretação desta exceção tem gerado debates nos tribunais trabalhistas.

    O artigo 10º da Lei 14.193/2021 complementa o regime ao estabelecer que a SAF sucede o clube nas relações com entidades de administração do desporto e nos contratos com atletas profissionais. Esta sucessão automática visa garantir a continuidade das atividades futebolísticas, mas sua extensão temporal precisava de definição jurisprudencial.

    A Decisão Paradigmática do TST

    O caso analisado pela 1ª Turma do TST envolveu dois profissionais do Cruzeiro Esporte Clube: um goleiro e um fisiologista. A SAF do Cruzeiro foi constituída em 26 de novembro de 2021, data que se tornou crucial para a análise da responsabilidade trabalhista. O contrato do fisiologista encerrou-se em agosto de 2021, antes da criação da SAF, enquanto o goleiro teve seu vínculo rescindido em janeiro de 2022, após a constituição da sociedade.

    O Tribunal Regional do Trabalho da 3ª Região havia reconhecido a responsabilidade solidária entre o clube associativo e a SAF para ambos os casos, fundamentando-se na sucessão trabalhista prevista na legislação. Contudo, o TST reformou parcialmente esta decisão, estabelecendo uma distinção temporal fundamental.

    O ministro relator Amaury Rodrigues aplicou a tese de que a SAF assume todos os direitos e obrigações relacionados à atividade futebolística apenas a partir de sua constituição. Para o goleiro, cuja rescisão ocorreu após a criação da SAF, manteve-se a responsabilidade solidária pelo pagamento de R$ 2,6 milhões em verbas trabalhistas. Já para o fisiologista, afastou-se a responsabilidade da SAF, permanecendo apenas o clube associativo como devedor.

    Fundamentos Jurídicos da Decisão

    A decisão do TST fundamenta-se em uma interpretação sistemática da Lei 14.193/2021, conjugada com os princípios do Direito do Trabalho. O tribunal reconheceu que a sucessão trabalhista nas SAFs possui características especiais, diferentes da sucessão empresarial comum prevista nos artigos 10 e 448 da CLT.

    A Súmula 126 do TST também foi invocada para limitar o reexame de fatos e provas, especialmente quanto ao argumento da SAF de que suas atividades efetivas só teriam iniciado em maio de 2022. O tribunal manteve-se adstrito à data formal de constituição da sociedade como marco para a assunção de responsabilidades.

    Implicações Práticas

    A decisão do TST cria importantes balizas para a estruturação de SAFs e para a negociação de passivos trabalhistas na transição do modelo associativo para o empresarial. Investidores interessados em constituir SAFs devem realizar due diligence minuciosa dos contratos de trabalho vigentes, pois assumirão automaticamente estas obrigações.

    Para os clubes, a decisão incentiva a regularização de pendências trabalhistas antes da constituição da SAF, evitando que estes passivos sejam transferidos à nova sociedade. Já para os trabalhadores do futebol, especialmente atletas e comissão técnica, a decisão garante segurança jurídica quanto aos seus créditos, desde que mantenham vínculo ativo no momento da transformação societária.

    A definição do marco temporal também impacta as estratégias de recuperação judicial e extrajudicial dos clubes. A possibilidade de segregar passivos trabalhistas anteriores à SAF pode facilitar acordos com credores e viabilizar a reestruturação financeira das agremiações.

    Reflexos no Mercado de Transferências

    O entendimento do TST também repercute nas negociações de transferências de atletas. Clubes em processo de transformação em SAF devem considerar o timing das rescisões contratuais, pois vínculos mantidos após a constituição da sociedade anônima gerarão responsabilidade solidária. Esta questão torna-se especialmente relevante em períodos de janela de transferências.

    Aspectos Processuais e Probatórios

    A decisão também estabelece importantes precedentes processuais. A aplicação da Súmula 126 do TST reforça a importância da instrução probatória na primeira instância, especialmente quanto à comprovação das datas de início efetivo das atividades da SAF. Argumentos sobre o início tardio das operações devem ser sustentados por provas documentais robustas.

    O reconhecimento da legitimidade passiva diferenciada entre clube e SAF, conforme o marco temporal dos contratos, exige atenção dos advogados na propositura de ações trabalhistas. A correta indicação do polo passivo evita nulidades processuais e garante a efetividade da tutela jurisdicional.

    Conclusão

    A decisão da 1ª Turma do TST representa um marco na construção jurisprudencial sobre as Sociedades Anônimas do Futebol. Ao estabelecer que a responsabilidade trabalhista da SAF limita-se aos contratos vigentes em sua constituição, o tribunal criou segurança jurídica para investidores e clareza para os operadores do direito.

    O precedente equilibra a proteção aos créditos trabalhistas com a viabilidade econômica do novo modelo societário do futebol brasileiro. A definição temporal precisa permite melhor planejamento na estruturação de SAFs e contribui para a profissionalização da gestão esportiva. Resta acompanhar como os demais tribunais trabalhistas receberão este entendimento e se o STF eventualmente será chamado a uniformizar a interpretação da Lei 14.193/2021 em seus aspectos constitucionais.

    Fonte: Este artigo foi elaborado com base na matéria publicada em , disponível em .

  • Não renovação de franquia educacional: limites jurídicos e proteção ao franqueado

    Não renovação de franquia educacional: limites jurídicos e proteção ao franqueado

    Reading Time: 5 minutes

    Introdução

    A relação jurídica estabelecida entre franqueador e franqueado no setor educacional apresenta peculiaridades que demandam análise cuidadosa, especialmente quando se trata da não renovação contratual. A Lei nº 13.966/2019, conhecida como Lei de Franquias, trouxe importantes avanços na regulamentação do sistema de franquia empresarial, mas ainda persistem questões complexas sobre os limites do poder de não renovação e a proteção do fundo de comércio construído pelo franqueado. Este artigo examina os contornos jurídicos dessa problemática, analisando como os princípios da boa-fé objetiva e da vedação ao enriquecimento sem causa se aplicam às franquias educacionais.

    O fundo de comércio nas franquias educacionais

    O estabelecimento empresarial, conforme definido no artigo 1.142 do Código Civil, constitui-se como complexo de bens organizados para o exercício da empresa. Nas franquias educacionais, esse conceito ganha contornos específicos, pois o franqueado não apenas utiliza a marca e o know-how do franqueador, mas também constrói, ao longo dos anos, uma carteira própria de alunos e uma reputação local que agregam valor significativo ao negócio.

    A natureza híbrida do goodwill em franquias educacionais merece destaque especial. Enquanto parte do valor intangível deriva indubitavelmente da força da marca franqueadora e de seu sistema pedagógico, outra parcela substancial resulta do esforço direto do franqueado: investimentos em infraestrutura local, contratação e treinamento de equipe, relacionamento com a comunidade e, principalmente, a construção de vínculos de confiança com alunos e suas famílias.

    Essa dualidade na formação do fundo de comércio torna-se crucial quando analisamos situações de não renovação contratual. A jurisprudência tem reconhecido que, embora o contrato de franquia seja por prazo determinado, a apropriação gratuita dos ativos intangíveis construídos pelo franqueado pode configurar enriquecimento sem causa, vedado pelo artigo 884 do Código Civil. Especialmente problemáticas são as situações em que o franqueador, após anos de operação bem-sucedida da unidade, opta pela não renovação apenas para repassar a mesma operação a terceiro, apropriando-se da clientela consolidada.

    Limites da autonomia contratual: boa-fé objetiva e função social

    O princípio da boa-fé objetiva, consagrado no artigo 422 do Código Civil, impõe deveres de conduta que transcendem o texto literal do contrato. No contexto das franquias educacionais, isso significa que o franqueador deve agir com lealdade e transparência não apenas durante a vigência contratual, mas também em sua extinção. O artigo 187 do mesmo diploma legal estabelece que comete ato ilícito o titular de um direito que, ao exercê-lo, excede manifestamente os limites impostos pela boa-fé ou por sua função social e econômica.

    A aplicação desses princípios às franquias educacionais revela situações em que a não renovação, embora formalmente lícita, pode configurar abuso de direito. Quando o franqueador incentiva investimentos substanciais, permite que o franqueado construa uma operação sólida e rentável, e posteriormente opta pela não renovação sem justificativa razoável, há clara violação do princípio da vedação ao comportamento contraditório (venire contra factum proprium).

    O Superior Tribunal de Justiça tem consolidado entendimento de que a resilição unilateral imotivada pode ser considerada antijurídica quando há comportamento contraditório que frustre a legítima expectativa de amortização de investimentos. Essa jurisprudência, embora desenvolvida em outros contextos contratuais, aplica-se perfeitamente às franquias empresariais, especialmente no setor educacional, onde os investimentos são de longo prazo e a construção de reputação demanda anos de trabalho consistente.

    A questão da carteira de alunos: entre continuidade do serviço e apropriação indevida

    Um dos aspectos mais sensíveis na não renovação de franquias educacionais diz respeito ao destino da carteira de alunos. Por um lado, existe a necessidade legítima de garantir a continuidade do serviço educacional, protegendo os interesses dos estudantes e suas famílias. Por outro, a transferência compulsória e gratuita dessa carteira para um novo operador pode configurar apropriação indevida de ativo construído com esforço e investimento do franqueado.

    A obrigatoriedade de transferência de dados acadêmicos, justificável sob a ótica da continuidade pedagógica, não pode servir como subterfúgio para que o franqueador ou terceiro se aproprie do valor econômico da clientela sem a devida compensação. A carteira de alunos, construída ao longo de anos através de investimentos em marketing local, qualidade de ensino e relacionamento comunitário, constitui elemento essencial do fundo de comércio e possui valor econômico mensurável.

    Nesse contexto, a recusa do franqueador em permitir o repasse oneroso da unidade franqueada, combinada com a exigência de transferência gratuita da carteira de clientes, configura clara violação aos princípios da boa-fé objetiva e vedação ao enriquecimento sem causa. Tal conduta não apenas prejudica o franqueado que investiu na construção do negócio, mas também distorce a própria lógica econômica do sistema de franquias.

    Proteção jurídica e o artigo 473 do Código Civil

    O artigo 473, parágrafo único, do Código Civil estabelece importante proteção aos contratantes que realizaram investimentos consideráveis para execução do contrato. Segundo esse dispositivo, quando uma das partes houver feito investimentos consideráveis, a denúncia unilateral só produzirá efeito depois de transcorrido prazo compatível com a natureza e o vulto dos investimentos.

    Embora o texto legal se refira especificamente à denúncia unilateral, a jurisprudência tem aplicado esse princípio protetivo também aos casos de não renovação contratual quando presentes circunstâncias que demonstrem abusividade. No contexto das franquias educacionais, onde são comuns investimentos em infraestrutura, equipamentos pedagógicos, formação de equipe e construção de reputação local, a aplicação desse dispositivo torna-se ainda mais relevante.

    A determinação do que constitui prazo compatível deve levar em consideração não apenas os investimentos materiais realizados, mas também o tempo necessário para construção da carteira de alunos e consolidação da operação. Em franquias educacionais, esse período raramente é inferior a cinco anos, podendo estender-se consideravelmente dependendo das características do mercado local e do segmento educacional atendido.

    Implicações práticas

    As implicações práticas dessa análise jurídica são significativas para todos os envolvidos no sistema de franquias educacionais. Para os franqueados, torna-se essencial documentar adequadamente todos os investimentos realizados, tanto materiais quanto imateriais, bem como manter registros detalhados da evolução da carteira de alunos e do faturamento. Essa documentação será fundamental em eventual discussão judicial sobre indenizações devidas.

    Os franqueadores, por sua vez, devem revisar suas práticas contratuais e operacionais para evitar condutas que possam ser caracterizadas como abusivas. A transparência nas intenções de renovação ou não renovação, comunicada com antecedência razoável, e a disposição para negociar compensações justas pelo fundo de comércio construído são medidas que podem prevenir litígios custosos e preservar a reputação da rede.

    Do ponto de vista judicial, espera-se crescente sensibilidade dos tribunais para as peculiaridades das franquias educacionais. A aplicação dos princípios da boa-fé objetiva, função social do contrato e vedação ao enriquecimento sem causa deve considerar a natureza específica desses empreendimentos, onde o relacionamento com a comunidade local e a confiança construída ao longo dos anos são ativos fundamentais.

    Para o mercado de franquias como um todo, o reconhecimento judicial de limites à não renovação arbitrária pode representar maior segurança jurídica e estímulo a investimentos de longo prazo. Franqueados potenciais terão maior confiança para investir sabendo que seus esforços na construção do negócio serão juridicamente protegidos.

    Conclusão

    A não renovação de contratos de franquia educacional, embora seja direito previsto na Lei nº 13.966/2019, encontra limites importantes nos princípios gerais do direito civil brasileiro. A boa-fé objetiva, a vedação ao abuso de direito e ao enriquecimento sem causa, bem como a proteção aos investimentos realizados, impõem balizas claras ao exercício desse direito pelo franqueador. A construção jurisprudencial em torno do tema tem demonstrado sensibilidade para as peculiaridades do setor educacional, reconhecendo o valor do fundo de comércio construído pelo franqueado e a necessidade de sua proteção. O desenvolvimento de práticas comerciais mais equilibradas e transparentes no setor de franquias educacionais não apenas atende aos imperativos legais, mas também contribui para o fortalecimento e sustentabilidade desse importante modelo de negócios no cenário educacional brasileiro.

    Fonte: Este artigo foi elaborado com base na matéria publicada em Consultor Jurídico, disponível em https://www.conjur.com.br/2026-mai-15/limites-da-nao-renovacao-em-contratos-de-franquia-educacional/.